巨额转让款全部获得返还
作者 李想
案情介绍
曹先生于2008年经朋友张先生介绍到一酒吧从事管理工作。该酒吧为张先生与王先生、李先生三人合伙经营，但未领取工商营业执照。曹先生进入该酒吧以后为酒吧的装修、日常经营等做了不少工作，2011年该酒吧合伙人之一王先生提出将其个人股份中的12%的股份转让给曹先生，并让曹先生出具承诺表明受让以后永不反悔，后双方签订了《股份转让协议》，曹先生陆续将股份转让款交付了王先生，并由王先生出具了收条。曹先生在经营期间发现其他合伙人并不知晓王先生将其个人股份中的部分转让给自己的事实，后经曹先生征寻其他合伙人的意见，其他合伙人明确表示不认可并不同意曹先生的入股。曹先生得知以后要求王先生返还转让款并赔偿损失。经多次索要未果，曹先生找到了李律师，准备拿起法律的武器来维护自己的合法权益。
李律师在充分了解案件情况以后作出了分析：
案情分析
一、双方的股份转让协议是否有效以及相应的法律适用问题
根据《合伙企业法》规定新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。本案中，各合伙人成立的酒吧未领取工商营业执照，表明其并非合伙企业，不适用合伙企业法，那它就是一般的合伙组织，只能适用《民法通则》有关合伙的规定。根据《民法通则》规定其转让协议是否有效呢，《民法通则》第三十一条规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止事项，订立书面协议。本案中，合伙人之间有无书面的合伙协议呢，经查其合伙人之间有明确的书面合伙协议且约定了新合伙人的入伙应当得到全体合伙人一致同意。根据《民通意见》51条，在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按约定处理;书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。那么本案的第二个关键点就是其他合伙人是否同意，经李律师调查了解其他合伙人确实不认可不同意，且一致出具了书面的说明。
二、本案的关键证据是什么;
本案的关键证据一是合伙人之间的合伙协议;该协议明确约定了新合伙人的入伙应当得到全体合伙人的一致同意;
本案的关键证据二是其他合伙人对于王先生私自对外转让股份行为的不认可，且不同意新合伙人的入伙。
三、曹先生自身存不存在过错
经过上述两步的分析李律师已经可以判断了案件的相应结果。那么，在本案中曹先生自身是否存在一定的过错呢。李律师认为从法律上来看曹先生并不存在过错，因为法律规定对外转让股份告知其他合伙人的义务是转让方，受让人曹先生自身在受让股份之前并不知晓其他合伙人对于其入伙行为不同意，所以他在法律上是不存在过错的。
审判结果
人民法院经审理查明后作出判决，认定双方的股份转让行为无效，并判决王先生返还曹先生全部的股份转让款。
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